第一章 總則

第一條 為規范海南股權交易中心（以下簡稱“本中心”）非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）在交易板掛牌后開展定向增資業務，明確會員及相關各方職責，根據《海南股權交易中心業務管理制度（試行）》等有關規定，制定本規則。

第二條 非上市公司的定向增資應按申請文件報送與審核、信息披露、實施增資、工商變更、新增股份托管登記的程序進行，所有程序均適用本指引。

第三條 為防范業務風險，提高審核工作質量，本中心可指派工作人員對申請文件制作等定向增資工作進行指導。

第二章 定向增資基本條件

第四條 非上市公司進行定向增資，應具備以下條件：

（一）規范履行信息披露義務； 

（二）最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意

見或無法表示意見的審計報告； 

（三）不存在非上市公司權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； 

（四）現任董事、監事、高級管理人員對公司勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害非上市公司利益的情形； 

（五）不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形。 

第五條 非上市公司進行定向增資，應當遵守下列規定：

（一）非上市公司定向增資的價格應遵循同股同價的原則，同一次定向增資中，不同認購對象的認購價格應保持一致。

（二）非上市公司定向增資完成后，新增股東人數與股權登記日在冊股東人數之和不得超過200人。

（三）非上市公司定向增資的對象為境外戰略投資者的，應當符合國家有關部門對行業準入、外匯等相關規定。

第三章 定向增資操作規程

    第一節  業務人員

第六條 非上市公司擬進行定向增資的，建議委托保薦會員作為定向增資顧問，如有需要的，可聘請具有本中心會員資格的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所（必要時）等專業服務會員提供專業服務。

第七條 如委托保薦會員的，保薦會員應對非上市公司開展盡職調查工作，協助其報送本中心要求的定向增資文件，督促其及時披露信息并保證信息的真實、準確、完整。

第八條 保薦會員、專業服務會員及其相關人員不得利用在定向增資業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第九條 最近三年內有違法、違規記錄的業務人員，不得參與定向增資業務。

第二節  申請文件的報送與審核

第十條 非上市公司向本中心報送定向增資申請文件，包括但不限于：

（一）定向增資申請書（附件一）；

（二）定向增資方案（附件二）；

（三）董事會、股東大會有關定向增資事項的決議（附件三）；

（四）新增認購人承諾書與非上市公司簽訂的以非上市公司獲得本中心同意其定向增資為生效條件的認購協議、認購承諾書（附件四）；

（五）定向增資涉及國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等事項，取得的有關部門批準文件（如有）；

（六）最近一期經審計的財務報告（如有）；

（七）本中心要求的其他文件。

第十一條 本中心依照下列程序審核定向增資的申請：

（一）掛牌管理部對申請文件進行審核，自受理之日起五個工作日內出具同意或不同意非上市公司定向增資的通知。

（二）認為申請文件需要補充或修改的，受理之日自本中心收到補充或修改材料的下一工作日起重新計算。

（三）本中心出具同意非上市公司定向增資的通知后，每季度末將有關文件報送海南省金融辦備案。

第十二條 本中心對包括但不限于下列事項進行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）非上市公司披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（三）非上市公司是否符合定向增資的基本條件；

（五）中心認定的其他事項。

第三節  新增股份托管登記

第十三條 非上市公司在收到本中心出具的同意非上市公司定向增資的通知后，實施定向增資并辦理工商變更手續后，向本中心報送下列文件：

（一）定向增資結果報告書（附件五）；

（二）非上市公司與認購人簽署的認購協議；

（三）新增股份托管登記的文件；

（四）本中心要求的其他文件。

第十四條 新增股份托管登記的文件包括：

(一) 非上市公司增資登記申請書（附件六）；

(二) 企業法人營業執照及組織機構代碼證復印件；

（三) 企業信用信息單（含基本信息、股東信息和成員信息等）；

(四) 增資后的公司章程或者章程修正案；

(六) 非上市公司出具的股東出資證明書；

(七) 新增股東名冊；

(八) 新增股東證照、開戶信息表登記表（附件八）；

(九) 法定代表人證明書（附件九）及身份證復印件；

(十) 授權委托書（附件十）及經辦人身份證復印件；

(十一) 非上市公司增資登記事項（附件十一）；

(十二) 本中心認為需要提交的其他文件。

第十五條 本中心登記托管部審核同意后，在五個工作日內完成定向增資股份登記工作。

第四節  信息披露

第十六條 非上市公司應在董事會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內，披露董事會決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內容：

（一）增資的股份種類及數量；

（二）增資價格或價格區間及定價依據；

（三）向股權登記日在冊股東優先配售增資股份的方案;

（四）定向增資新增意向認購人名單、基本情況、與非上市公司及主要股東的關聯關系；

（五）意向認購人出資方式。以非貨幣資產出資的，說明該資產的基本情況、評估情況、交易價格、定價依據以及該資產對非上市公司的必要性；

（六）本次募集資金用途及募投項目是否有利于非上市公司長遠發展，是否符合國家產業政策及有關國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等法律法規，是否獲得相關部門批準；

（七）前次募集資金的使用情況（如有）；

（八）防止增資后股東累計超過二百人的措施；

（九）新增股份的登記及限售安排；

（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。

董事會決議中應當注明：定向增資方案需經股東大會通過并獲得本中心同意后生效。

第十七條 非上市公司應在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內披露股東大會決議。

第十八條 非上市公司應在完成定向增資股份登記之日起兩個轉讓日內，披露定向增資結果報告書，包括但不限于下列內容：

（一）定向增資履行的相關程序；

（二）定向增資股份的種類和數量；

（三）定向增資價格及定價依據；

（四）（查實相關法律規定。）

（五）募集資金情況、用途及相關管理措施；

（六）認購人情況及認購股份數量；

（七）定向增資后股東人數；

（八）定向增資后股本變動情況；

（九）定向增資股份的登記限售情況。

第十九條 非上市公司應在年度報告中披露定向增資募集資金的使用情況。

第四章 違規處理

第二十條 保薦會員、專業服務會員及其相關人員違反本規則規定的，本中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第二十一條 保薦會員、專業服務會員及其相關人員違反本規則規定的，本中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分

  第五章 附則

第二十二條 本規則由海南股權交易中心負責解釋和修訂。

第二十三條 本規則自發布之日起試行。